Signaux faibles, gouvernance forte !

Family & Co – Publié le 05/06/2018

D’où peuvent venir les bombes ? Cette question, beaucoup de dirigeants, d’administrateurs ou d’actionnaires se la posent quand il s’agit de réfléchir à sa stratégie ou à sa gouvernance. Et si certaines bombes venaient de l’intérieur, de notre propre gouvernance ? Et si certains signaux de fragilité méritaient enfin d’être entendus ?  Il ne s’agit pas ici d’écrire un nouveau manuel de la bonne gouvernance mais juste un recensement de quelques réflexes à éviter et de quelques signaux à entendre.

3 mauvais réflexes qui fragilisent votre gouvernance

Commençons par décrire ces quelques mauvais réflexes :

  • sur l’organisation globale de vos entreprises, trop de complexité ou d’habitudes tue l’efficacité. N’hésitez pas ainsi à renoncer à la création et à l’activation d’holdings animatrices complexes et fiscalement peu fiables. De même, renouvelez la composition de vos organes de gouvernance en ne vous limitant pas à d’anciens dirigeants, devenant « mécaniquement » Présidents de Conseils de surveillance, et s’entourant rapidement de proches de leur génération, pour composer un « conseil de sages »…
  • sur la répartition et l’équilibre de votre capital, les mauvais réflexes sont là aussi nombreux, à commencer par la poursuite de schémas de détention de capital artificiels, sur la base d’une distinction entre actionnaires devenue sans objet, et qui peuvent conduire à :
    • multiplier les engagements actionnariaux en réponse à une fiscalité difficilement supportable, bien éloignées de l’idée même de pacte d’actionnaires (… librement consenti et inspiré par un projet collectif…)
    • minorer systématiquement la valeur des titres de sociétés non cotées,… en allumant chaque année des bombes à retardement pour les transactions à venir (notamment entre associés),
    • ne distribuer que le minimum de dividendes (voire moins que le minimum) au motif que l’ensemble des associés concernés aurait une fiscalité trop forte par l’augmentation de ses revenus,
    • déséquilibrer la répartition du capital et la répartition du pouvoir : égalitaire (apparemment juste) ou inégalitaire au profit du « repreneur » (une vision court terme, bien encombrante à la génération suivante…) au lieu d’affecter une quote-part de capital « flottant » qui « suit » le (les) dirigeant(s) au gré des transmissions du pouvoir
  • sur le syndrome d’immortalité du dirigeant qui conduit à garder les rênes sans anticiper la suite : le dirigeant devient alors spectateur, attendant que le repreneur (notamment familial) « fasse ses preuves », et non acteur de sa propre transition en l’aidant à réussir. Cela peut aussi conduire à trop d’insistance auprès de la nouvelle génération pour diriger l’entreprise après les avoir « dégoûtés » en répétant les difficultés de diriger, d’entreprendre. Cela peut enfin amener à ne recourir à un dirigeant externe que « par défaut » de ressource interne… : la « double peine », pour les internes et pour le dirigeant recruté !

4 signaux faibles, annonciateurs de difficultés

Outre ces mauvais réflexes qu’il faut identifier et corriger, il est important d’entendre certains signaux faibles, annonciateurs de difficultés futures, parmi lesquels :

  • l’ambition à approfondir : il convient ainsi de sortir du recours (incantatoire) à « l’esprit d’entreprise » voire à « l’esprit de famille » dans certains cas, notions toujours vagues, souvent inutiles, parfois dangereuses. De même il faut combattre la conviction de se définir parfaitement par ses produits ou services (nous sommes le leader européen de…), car tout cela se fait au détriment de l’identité collective et sans anticiper la disruption. L’actionnaire comme le dirigeant doivent être les porteurs de cette identité
  • le rôle de la holding ne doit pas être « minoré » et peut être plus ambitieux : c’est « l’actionnaire de référence culturelle (au-delà du % de détention) », potentiellement le garant d’un certain « style » d’entrepreneuriat
  • la gouvernance doit être pensée au-delà des organes « très juridiques qui décident». Ainsi le Conseil de Surveillance doit s’assurer de l’existence d’une stratégie « fabriquée et proposée » par le Directoire et il doit vérifier que ce dernier l’applique dans le temps (ou en change pour de bonnes raisons), dans une dynamique d’ensemble entre Directoire et Conseil de Surveillance (et pour créer là aussi une belle « tension dynamique » au-delà du seul « contrôle »). Au plan patrimonial, le Conseil doit aussi s’intéresser au « partage de richesses » notamment dans les participations.
  • enfin, la conviction que la vente est réservée au seul cas où l’entreprise rencontre des difficultés… ce qu’aucun autre entrepreneur n’imaginerait faire !

Que l’on parle de mauvais réflexes à corriger ou de signaux faibles à identifier. Que l’on parle de gouvernance, de capital ou de dirigeant… la remise en cause, l’ouverture à des avis et des expériences externes, la vision à conduire sont autant d’éléments permettant d’éviter certaines bombes.

Les exemples recensés dans cet article restent un aperçu de ces réflexes ou signaux, nous vous inviterons dans les prochains mois à venir en débattre avec nous, au cours de conférences / tables rondes.

Co-rédacteurs

Pierre-Emmanuel Costeux Fondateur et Gérant Family_Co

PIERRE-EMMANUEL COSTEUX

Fondateur & Gérant

LAURENT ALLARD

Fondateur & Gérant

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