La vie avec un actionnaire minoritaire, un long fleuve tranquille? 2ème Episode

Family & Co – Publié le 25/09/2018

#BonnesPratiques

La vie commune

Nous avions vu dans l’épisode 1 des bonnes pratiques de « La vie avec un actionnaire minoritaire » que faire entrer cet actionnaire est une décision structurante de la stratégie de l’entreprise. Préparer cette entrée (en définissant son projet, sa vision, et son partenaire idéal) nécessitait donc un projet d’actionnaires clair et un actionnariat rassemblé autour de celui-ci. Dans ce deuxième épisode, nous nous intéresserons à la vie commune avec cet actionnaire minoritaire.

Disons-le clairement, un des objectifs principaux d’un investisseur minoritaire est la création de valeur. Cette création de valeur repose de moins en moins sur l’effet de levier et de plus en plus sur la mise en œuvre d’une stratégie de croissance issue soit des innovations technologiques, soit du développement de nouveaux marchés, soit de l’internationalisation. Si cet actionnaire minoritaire a été choisi selon le processus clair décrit dans l’épisode 1 (sur des valeurs communes et un accord sur la stratégie à suivre), que va changer cette vie commune pour l’entreprise et ses actionnaires principaux ?

Bien entamer la relation

Au plan juridique, le montage à venir doit prévoir au minimum un pacte d’actionnaires qui doit être discuté et élaboré avec soin. Il régit la vie commune et précise notamment :

  • la structure de gouvernance et la qualité des membres de ses différents organes;
  • la manière dont les décisions seront prises et la répartition des rôles et pouvoirs entre la direction opérationnelle et le Conseil d’administration ou ce qui en tient lieu. Ceci peut notablement réduire l’autonomie du dirigeant
  • les dispositions prévues pour la sortie des investisseurs minoritaires
  • l’existence d’un minimum de reporting, la nature des informations, leur structure et la fréquence de délivrance.

La sortie de l’investisseur minoritaire doit  être prévue dans son principe et discutée dès l’entrée au capital. C’est un point clé pour l’investisseur, quel qu’il soit, car il a besoin d’apprécier la liquidité de son investissement et corrélativement le niveau de la rentabilité qu’il peut espérer.

C’est dès la réflexion commune sur le projet de stratégie de l’entreprise et l’élaboration du business plan qui en découle que l’on devra envisager les cas de sortie de l’investisseur. Cette discussion a lieu bien avant qu’un accord définitif soit trouvé sur l’entrée d’un investisseur au capital de l’entreprise et elle constitue même, généralement, une condition de l’accord lui-même.

Il faut savoir que l’investisseur sera d’autant plus à l’aise avec un dossier :

  • Qu’il saura que le dirigeant a pleinement compris la nécessaire sortie de son partenaire à terme et qu’il a la réelle intention d’honorer sa part de cet engagement ;
  • Que plusieurs scénarii dans ce sens sont possibles.

La vie commune : une opportunité de professionnalisation et de rigueur du processus budgétaire et du reporting.

L’investisseur va s’impliquer dans la validation de la stratégie et son suivi. Ce travail sera mené au sein de l’organe collégial de gouvernance (conseil d’administration, conseil de surveillance, conseil stratégique). L’organisation d’un débat stratégique mené avec l’investisseur financier peut-être source majeure de création de valeur pour l’entreprise et il faut retenir que :

  • Les investisseurs sont généralement bien formés à cet exercice ;
  • L’investisseur peut apporter un éclairage complémentaire au dirigeant. Il a en règle générale une sensibilité forte aux opportunités de tous ordres et aux risques qui leur sont liés. Il cherchera d’abord à renforcer la sécurité et la solidité des opérations ;
  • La stratégie devrait faire l’objet d’au moins une réunion annuelle consacrée à ce seul sujet.

Aborder ces sujets pour créer du lien et de l’échange doit permettre de développer une atmosphère de confiance et d’écoute au sein de ce nouvel actionnariat. Lors de chaque réunion du conseil d’administration, il est souhaitable qu’un temps soit réservé à l’analyse de la mise en œuvre de la stratégie et des problèmes éventuels rencontrés en ce domaine afin d’ajuster en permanence les décisions prises. L’organisation interne doit être capable de produire le budget et les reporting

Le support au dirigeant est la conséquence informelle des rencontres planifiées qui maintiennent un contact suivi avec les nouveaux associés. Des relations personnelles directes vont se tisser et le dirigeant et les actionnaires vont, quand ceci est réussi, peu à peu prendre l’habitude de s’appuyer sur les compétences qu’ils se  découvrent mutuellement. En « vitesse de croisière », la durée et le bénéfice de ces conversations et rencontres informelles peut dépasser l’agenda de la gouvernance. C’est durant ces échanges que le dirigeant et les actionnaires vont vraiment rompre leur solitude et se sentir épaulés dans les moments difficiles.

En résumé

Le recours à l’investisseur minoritaire est aujourd’hui une pratique courante dans la vie des entreprises Il faut toutefois prendre la mesure du travail qu’un tel choix impose aux dirigeants et du temps à y consacrer. Il s’agit comme nous l’avons vu d’un projet majeur et structurant pour l’entreprise qui l’engage pour de nombreuses années et qui exige donc de se faire conseiller et de mobiliser un grand nombre de ressources humaines et de compétences. (Family & Co intervient ainsi régulièrement auprès de familles pour préparer les actionnaires à l’arrivée d’investisseurs minoritaires)

Si ce processus créateur de valeur permet à l’entreprise qui l’adopte de saisir des opportunités de croissance et/ou de renforcer sa pérennité, elle impose une véritable révolution culturelle et un exercice de rigueur auxquels, spontanément, les actionnaires majoritaires ne sont pas toujours préparés, notamment les actionnaires familiaux. A bien anticiper donc, pour maximiser l’intérêt d’une telle opération !

Co-rédacteurs de cet article

Pierre-Emmanuel Costeux Fondateur et Gérant Family_Co

PIERRE-EMMANUEL COSTEUX

Fondateur & Gérant

Pierre-Emmanuel Costeux Fondateur et Gérant Family_Co

BENOÎT PELLERIN

Partner

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