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La vie avec un actionnaire minoritaire, un long fleuve tranquille ? 3ème Episode : la séparation ou le début d’une nouvelle histoire ?

Family & Co – Publié le 16/07/2019

Nous avons vu dans l’épisode 1 de « La vie avec un actionnaire minoritaire », Episode 1 « Quel partenaire et pourquoi ? » que faire entrer un actionnaire minoritaire est une décision structurante pour les entreprises familiales. Pour réussir ce processus, les actionnaires doivent se réunir et travailler ensemble sur la vision et le projet de long terme des actionnaires, les besoins en capitaux liés à sa réalisation, le type de partenaire recherché et les modalités associées à cette alliance.

Dans l’épisode 2 « La vie commune », nous proposions de prendre conscience des changements importants auxquels l’actionnaire familial doit s’attendre avec l’arrivée d’un investisseur minoritaire. Ces derniers montrent l’importance de la clarté du projet et de sa poursuite, de même que d’une communication régulière avec l’actionnaire minoritaire notamment concernant la date et les modalités de séparation avec ce partenaire « de passage ». Un focus sur cette sortie est donc naturel.

Nous le constatons lors de nos interventions auprès d’entreprises familiales très attachées à la pérennité de l’entreprise d’une part et au caractère familial de l’actionnariat d’autre part, cette question de la sortie de l’investisseur minoritaire revêt une importance capitale et nécessite une véritable anticipation.

Un moment propice à la réflexion pour les actionnaires

Le lancement de la démarche de la sortie d’un actionnaire minoritaire naît souvent de son besoin de bénéficier d’une certaine visibilité sur sa durée d’investissement et son rôle dans l’actionnariat. Comme tout mouvement structurant en termes de capital, ces échanges peuvent être l’occasion d’une réflexion plus globale visant soit à resserrer le capital autour des actionnaires principaux, soit à intégrer un nouvel actionnaire voire un nouveau profil d’actionnaire au sein de l’actionnariat et de l’entreprise (autre investisseur financier ou partenaire stratégique, bourse, opérationnels non-actionnaires…). Il s’agit donc d’une véritable opportunité pour repenser, reconstruire un nouveau socle actionnarial solide.

Focus sur les types de sorties

Plusieurs sorties sont en effet envisageables en fonction de l’évolution du projet des actionnaires de long terme :

  • Reprise des parts de l’investisseur par la famille actionnaire majoritaire

Cette sortie permet à la famille, lorsque cela est souhaité et possible, de consolider sa détention du capital. Cependant elle devient ainsi plus isolée, moins challengée, dans sa prise de décision : il lui faudra dès lors reconquérir une capacité à assumer seule la responsabilité de ses choix et donc redéfinir le lieu de la pensée actionnariale, sans l’aiguillon que pouvait constituer son actionnaire minoritaire. (voir notre publication sur la gouvernance des entreprises familiales).

  • Reprise des parts de l’investisseur par un « stratégique »

L’acteur stratégique peut être un acteur du même secteur cherchant à consolider son affaire ou à valoriser des synergies. Tous les cas intermédiaires sont possibles : cession pure et simple, partenariat croisé, fusion. Cette décision peut également être un premier pas vers une cession à moyen terme. Néanmoins, il s’agit de bien concilier le projet d’actionnaire avec les ambitions familiales afin d’éviter toute fuite en avant vers la dépossession ou toute déception à terme face à la réalité des options ouvertes.

  • Deuxième opération financière avec un autre investisseur

Il peut alors s’agir de poursuivre une expansion. L’expérience de l’ouverture de la gouvernance ayant été acquise, l’entreprise et ses actionnaires seront en mesure de mieux préparer ce nouveau passage de témoin vers un nouvel investisseur avec un projet clair de croissance.

  • Cession progressive de l’entreprise à une partie des familiaux ou à des cadres qui eux-mêmes s’associent à un autre financier (FBO ou MBO)

La cession progressive de l’entreprise peut quant à elle permettre une remise à plat de l’actionnariat avec le lancement d’une vraie réflexion allant au-delà de la simple liquidité du capital. Cette réflexion peut permettre à des actionnaires ou salariés d’entrer, à une autre partie de sortir, ou encore à d’autres de se renforcer etc. Une génération peut même profiter de cette opération pour transmettre du capital à la next-gen et ainsi passer le flambeau, ou tout du moins anticiper la transmission.

  • Cession / utilisation de la bourse

L’introduction en bourse répond au double objectif de financement de la croissance et de liquidité pour l’actionnaire. Il s’agit d’accompagner la croissance par une augmentation de capital ou l’émission d’obligations par exemple, avec une plus forte liquidité pour les investisseurs et les actionnaires historiques, dont les familiaux. Les bénéfices pour l’entreprise vont plus loin notamment en termes de communication ou d’image (renommée de la marque, attrait et rétention des talents). La bourse impose certaines contraintes avec un formalisme à respecter, des contraintes de communication etc… Elle crée aussi un espace de risques pour l’entreprise : à partir du moment où on est coté, on ouvre la possibilité à des intrusions hostiles, scénario qu’il convient d’anticiper.

  • Cession / transmission du capital au sein d’une fondation

En créant une fondation, la famille assure la poursuite de son histoire et le maintien des valeurs ayant jalonné le parcours de l’entreprise. La famille met alors tout ou partie de son patrimoine professionnel au service de l’intérêt général et de la pérennité de l’entreprise familiale. S’inscrivant dans une tradition plurigénérationnelle et intergénérationnelle, la fondation peut alors agir dans divers domaines en fonction de ses objectifs : domaines culturel, scientifique, économique et social… La famille y trouvera ainsi la préservation de son héritage autour d’un projet renouvelé, désintéressé des logiques purement opérationnelles, au service de l’unité familiale et de l’intégration de la NextGen.

Il arrive aussi que ce « divorce » soit l’occasion de se remarier avec le même investisseur financier autour d’un projet remanié et de nouveaux objectifs. Ces détentions prolongées sont souvent le fait :

  • de sociétés régionales de gestion, ou de family offices qui investissent sur leurs fonds propres et ont donc des impératifs de liquidité moindres ;
  • d’entreprises dont les projets stratégiques de développement s’enchaînent et dont la rentabilité est récurrente : dans ce cas, l’investisseur accompagne une équipe qu’il connaît bien et qui lui a prouvé́ son savoir-faire.

Chaque sortie du capital, ou chaque opération de financement d’un projet stratégique, est l’occasion d’une nouvelle réflexion approfondie sur l’identité et la vision portées par les actionnaires familiaux.

A eux de bien prendre le temps de définir leur projet de long terme et de le partager : le projet est une matière vivante, qui doit être alimentée, doit s’adapter au fil des événements et du temps. D’où la nécessité d’avoir organisé sa gouvernance pour pouvoir réfléchir à cette histoire et d’avoir créé un lieu où se construit, se réinvente le socle actionnarial.


Références / Pour aller plus loin :

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Pierre-Emmanuel Costeux Fondateur et Gérant Family_Co

PIERRE-EMMANUEL COSTEUX

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